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第6章 如何防止兄弟式合伙仇人式散伙（第3页）

合伙人在达成协议后开始合作，目的是为了能够借助彼此的力量使得利益最大化，但往往事与愿违，公司经营过程中时时刻刻都会有矛盾产生，特别是涉及利益的矛盾，往往最为敏感，也最难解决。图6-8就是中小企业解决因股权与其贡献不匹配的几种办法，希望能够给合伙人带来一些启发。

图6-8解决因股权与其贡献不匹配的四个方法

先了解合伙人，再确定股权

男女双方结婚，往往不是刚认识就去领证，而是先相处一段时间，在恋爱过程中了解对方的习性、性格、品行等。如果最后觉得合适，才会结婚。企业与合伙人之间也是如此，也需要一个磨合期。在合伙人进入企业时，企业可以与合伙人签订一个协议，明确合伙人的最短合伙期限，比如一年、三年、五年等。在这个期限内，合伙人的股权可以由创始人代持，或者分期发放给合伙人。

在磨合的过程中，企业可以考察合伙人对企业贡献的大小和能力。合伙人也可以发现企业是否具有可持续发展力，判断自己的能力是否可以为企业作出贡献。有了这个磨合期，企业就可以根据合伙人对企业作出贡献的大小和其出资的比例发放股权，这样发出来的股权才不会出现股权与其贡献不匹配的问题。

预留较大的期权池

面对合伙人觉得股权与贡献不匹配的问题，中小企业还可以采取的一个有效方式就是预留较大的期权池。所谓期权池，就是指中小企业在创业初期先将公司股权预留出一部分。事实上，几乎所有合伙创业成功的企业，都会采用这一招，比如京东、360、小米等。预留较大的期权池对中小企业来说，好处颇多。

一是预留较大的期权池会给企业调整合伙人股权的机会和空间，让企业可以对那些为企业作出巨大贡献的合伙人增股。

二是预留较大的期权池可以吸引更多有能力的合伙人加入企业。新的合伙人力量加入老的合伙人团队，就如同将糖倒入咖啡，如果不能充分融合，咖啡必定是苦的。预留期权池让新老合伙人对企业的发展有憧憬，保持干劲，这是中小企业发展壮大的关键。

对合伙人的考核标准，要有书面协议

合伙人因为贡献与股权不匹配发生矛盾，还有一个原因，就是其中一方觉得另一方本能够或者必须完成某些任务，但另一方却没做到，而另一方觉得对方本应理解、支持自己，却处处被人埋怨。彼此产生期待的落差，导致严重的失落感和失望感，这种情况下双方的冲突就会不断放大，产生矛盾。这里面有一个问题就是，彼此都是出于情感方面觉得对方应该如何，而没有用理性的标准去衡量。

在合伙行为发生之前或者矛盾已经产生之后，为了避免发生此类问题，或者为了更好地解决这类问题，中小企业不妨对所有合伙人的岗位、职责、绩效指标、考核标准等经过协商和市场调查做一个科学合理的书面协议，然后各司其职，根据协议内容去履行、衡量、考核每一位合伙人，并采取相应的奖惩措施，以督促合伙人发挥自己最大的价值。

分阶段重新商议股份比例

除此之外，中小企业还可以根据企业的阶段性发展情况，分阶段重新商议股份比例等其他报酬形式，尽可能按照实际情况对彼此的利益进行新的调配。

6。4利益规则：如何分配合伙人之间的利益？

【合伙人股权设计看点】

“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。”不管什么样的合伙人，之所以愿意合伙创业，都是为了利益。在企业创业阶段，大家为了让企业发展壮大，可以不计得失、不计利益。但只要企业达到一定的规模，利益便成了合伙人股权之争的焦点。

我们北大红杉自成立以来，每年都要帮助近100家中小企业进行股权设计。在这个过程中，我们听过无数的股权之争的理由，比如发展理念不同、分工不合理、合伙人价值观不同等等。在但我看来，这些理由归根结底，还是利益分配问题导致的。所以，中小企业在利益矛盾出现之前，就要学会一定的分配规则。

通常来说，合伙人之间的利益分配不会是相同的，除了初始的资金投入、技术投入之外，合伙人的资历经验、获取资源的能力、对产品和市场的洞悉能力，以及合伙人本身的领导力和人格魅力等方面，都是影响到利益分配的因素。

但是，除了资金之外，合伙人其他方面的能力，并没有一个硬性的衡量标准。出于本能，人们往往更加倾向于从自身有利的方面考虑，用自己的优势来作为衡量的标准。由于各合伙人优势不同，衡量标准自然不一样。于是，就会出现合伙人认为利益分配不均的问题，并由此引发合伙人之间的矛盾冲突，从而导致合伙人散伙。

【合伙人股权设计案例】

F合伙案例1：利益分配不均，昔日合伙人被告上法庭，企业破产倒闭

2014年，李某、陈某和王某在苏州合伙成立一家企业。由于当时三个人出资的不同，当时三个人的股权分配比例是这样的：李某占企业70%的股权，是大股东；陈某占企业10%的股权；王某占企业5%的股权；剩下的15%是预留期权池。

企业经过3年的发展，到2017年上半年，已经达到了一定的规模。这时，陈某和王某开始对大股东李某产生意见，原因是李某长期独揽公司的大权，从不进行利益分配。每年，李某都以企业没有盈利为由拒绝发放。对此，陈某和王某多次提议召开股东会，要求公布公司的经营状况和财务会计报表，但是李某始终没有同意。

到了2017年7月，陈某和王某终于忍不住了，向大股东李某提出了退股散伙，但造到了李某的拒绝。鉴于这种情况，陈某和王某一纸诉状将李某告到了法院。最终，三人辛辛苦苦组建的公司不仅散伙，而且李某还被判决支付大笔的赔偿费用，公司元气大伤，再也无力支撑，最后不得不破产倒闭。

从上面的案例我们看到，利益分配不均，让曾经一起为之奋斗的企业破产倒闭。三位创始人曾经怀揣梦想而走到一起，而如今只能继续走上各谋发展的道路，这样的结局令人扼腕叹息。合伙创业，很多人都是可以共患难，不能同富贵。搞清楚了这一点，中小企业在合伙创业之前就应该未雨绸缪，制定一个利益分配规则，共谋发展。

【合伙人股权设计实操】

既然我们已经清楚利益分配不均是颗定时炸弹，何不提前就把它拆除呢？为了把利益分配不均这一炸弹扼杀在萌芽当中，中小企业可以制定利益分配规则，如何制定？我总结出了以下几点（见图6-9），希望能给中小企业一点启示。

图6-9合伙人利益分配规则的三大要点

合伙之初，协定好利益分配原则，并落实在书面上

2016年，A、B、C、D四人合伙在深圳成立了一家房地产中介公司。当时，A的出资最多，其次是B、C、D。公司成立时，四人只是达成了口头协议，A占公司40％的股份，B占30％，C占20％，D占10％。按照这个口头协议，四人分别参与公司的房产销售工作，公司也越做越大。后来，B和D的业务能力逐渐提高，销售业绩几乎占了全公司总业绩的80％，而A的销售业绩很差，C几乎没有任何业绩。

D就觉得这样分配不公平，于是就提出要以业绩来决定利益分配。A和C觉得这样的方法不妥当，强烈反对D的意见。由于当时只是达成的口头协议，并没有法律效应，所以这四位合伙人就僵持不下。最终，D毅然决然地退出合伙，另立门户。

所以，这也给很多企业一个警醒和启示：一定要“先小人后君子”，事先要协定好利益分配原则，并落实在书面上，让其具有法律效应。

这一条规则是重中之重，所以我也在反复强调。企业成立初期，合伙人之间一定要制定出一些原则性的规定，对于后期影响利益分配的资金、技术、资源等因素，做一个明确的说明。这样，在企业分红的时候，合伙人之间就可以按照相关规定分配利益，从而避免因为利益分配不均发生矛盾了。

根据出资比例和贡献大小来分配利益

如果只按照出资比例来决定利益分配，就会让付出多的合伙人心理不平衡。这些合伙人会觉得自己为公司贡献这么多，得到的利益却这么少，而那些只出资却占据了大量股权的人，是“不劳而获”。时间长了，这种不平衡感会让企业的合伙关系变质，甚至还会导致企业合伙人之间发生隔阂，最终公司也很难走下去。

因此，在利益分配时，企业需要按照出资比例和对公司的贡献大小来决定合伙人的利益分配问题。比如，60％按照出资比例来分配，40％按照合伙人对公司的贡献大小来分配。这样就能很好地避免上述问题的产生，同时也能获得合伙人的一致认同，让企业的利益分配更加顺畅。

亲兄弟明算账，分红要透明

俗话说“亲兄弟也要明算账”，在合伙创业时，应该将各种规则落实在书面上，尤其是分红问题。这样才可以让公司健康地发展下去，出现利益争执时也不会手忙脚乱。