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第2章 中小企业老板如何牢牢掌握企业控制权（第2页）

在绝对控股的情况下，中小企业老板的股份要达到67%以上，也就是达到三分之二，企业的决策权基本完全掌握在手中，基本上此时企业上下就老板一个人说了算。绝对控股的情况下，中小企业老板至少要持有企业51%以上的股份。

而相对控股权往往需要中小企业老板持要是企业股权最多的股东，和其他股东相比，相对而言掌握控制权。

此条的法律依据在于：根据中国公司法和公司章程，企业的最高决策机构是股东（会），股东会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项（如公司章程修改）还需要三分之二以上表决权通过。掌握了控股权，就能够控制股东（会）决策，进而控制企业。

在这里，我们要提醒中小企业老板注意的是：在企业创立初期，最好避开容易导致僵局的股权比例设置，比如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10这样的股权比例。50:50和65:35这样的股权比例设计，企业创业阶段或许不会出现什么大问题。但随着企业的发展很容易出现“有难同当，有福不能同享”的局面，利益冲突日渐尖锐，小股东也许会行使自己的投票权否决企业的重大决策，阻碍企业的发展。而40:40:20这样的股权比例，会造成两个大股东拉拢各个小股东，打破企业现有格局的情形；50:40:10这样的股权比例存在小股东联合人局面。

▲股票权与股权的分离

中小企业老板需要了解股权层面控制权的另一个方法就是股权和投票权是可以分开的。现实情况中，随着企业的不断发展壮大，会不断有新的资本加入企业，老板的股权会被不断稀释，很难保证绝对控股权一直在自己手里。为了维护自己对企业的控制权，可以把其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。

从股东手里分离出投票权，主要有以下四种表现形式（见图2-4）：

图2-4从股东手里分离出投票权的四种表现形式

中小企业老板在进行投票权分离的时候，还要注意以下两点：

第一，把握好融资节奏。中小企业需要把握好企业融资的节奏。这是为什么呢？因为在企业发展早期，企业融资的估值和股价都很低，随着企业不断发展，市值和股价也在水涨船高，融资对创始人手里的股权稀释的效果会有递减的效果。但是，资本对企业的扩张的意义不言而喻，融资市场风云变幻，中小企业需要对当前形势作出准确的分析，什么阶段需要多少融资，才能保证公司资金链不断裂，同时兼顾与公司估值的合理平衡。

第二，争取尽可能多的投票权。正如前文所说，投票权和股份份额并非一一对应不能分开，中小企业老板可以通过以上四种方式争取其他股东的投票权。在对创始人完全信任的基础上，让出投票权的股东有很大的可能会同意这样的安排，从而维持了老板对企业控制权的维护。

比方说，创始人股东通过其控制的持股平台实体间接持股，可以达到以小博大的控制效果，图2-5就是一个典型的创始人通过员工持股实体控制激励股权的情形。

图2-5创始人通过员工持股实体控制激励股权示意

董事会层面的控制权

对境内外上市企业治理熟悉的老板也许明白，董事会与股东会是相对独立的。企业的股东往往没有权力直接干预董事会行使日常经营决策的权力。因此，企业的控股权和企业的控制权并没有什么联系，特别是对那些股权相对分散的中小企业来说，企业的控制权通常掌握在企业董事会的手里。对于中小企业说，股东往往就是董事，所以很少会出现冲突。但是随着企业不断融资，投资人会要求向企业委派董事，那么此时，董事会的结构就会发生变化，此时就需要中小企业注意控制企业的董事会、法定代表人等掌握企业的实际控制权。关于如何设立一个“受控制”的董事会，我们将在下面的章节里详细讲述，这里就不再赘述。

企业经营管理的实际控制权

对于企业经营管理的实际控制权，按照我国的特色来说，就是企业的“公章”。在中国的企业里，所有盖过公章的文件都是企业意志的体现，具有法律效力，能够直接对企业起到约束作用的。

对于中小企业来说，企业董事长、总经理和法定代表人常常都是同一个人，一般不会出现大权旁落或者移交公章的情况。但是，在企业有多位权限相当的联合创始人时就要注意，法定代表人和公章，以及企业营业执照以及银行账户等企业印鉴等的管理问题，预防联合创始人出现冲突时盗用公章等。

当然，除了要注意上述问题，中小企业老板也要注意对产品和核心人员的管控，“泡面吧”的惨痛教训就给我们上了一课。根据报道，“泡面吧”在初创期就有高达数亿元的估值，可是就在签下A轮投资意向书的前夕，几位创始人因为没有理清股权分配方案，导致最后反目成仇，分道扬镳。一位创始人把代码和项目全部删除，封锁全体员工的邮箱，一个前途光明的项目迅速化为灰烬。

以上便是中小企业老板，也就是创始人掌握企业控制权的三个层面的技巧。根据上述内容，我们整理出以下“中小企业创始人从三个层面掌握控制权的技巧图”供大家参考借鉴（见表2-1）。

表2-1中小企业创始人掌握企业控制权的技巧

控制要素

注意要点

主要案例

争取的目标

要避免的情形

股权层面的控制权

绝对和相对控股及否决权

争取创始股东的绝对（66。7%，51%）或相对控股（第一大股东）

避免导致僵局的股权比例，如：50：50、65:35、40：40:20甚至50:40：10

1号店

真功夫

海底捞

富士照明

投票权与股权的

分离

争取通过投票权委托、一致行动协议、有限合伙持股等方式把握投票权

避免过快的融资节奏过度稀释创始人的投票权、进而失去对公司的控制

京东

腾讯