小说涯

第9章 股权激励如何实施怎么管（第4页）

针对这一情形，中小企业要约定在离职之日，对激励对象已经获准行权但尚未行使的股权终止行权，其未获准行权的股权作废。如果激励对象以个人名义花钱购买的股权，企业应该以原价回购。虚拟股票、股票增值权、账面价值增值权及延期支付，一般不需要再向激励对象支付红利或其他股权利益。

▲激励对象因正常的岗位调动导致职务发生变更的

针对这一情形，中小企业要约定已经获得授予的股权激励不作变更，继续有效。如果激励对象因职务变更导致不能持有企业股权（如降级），其没有行权的激励股权终止行权，并由企业注销。

▲激励对象因退休离职

针对这一情形，中小企业要约定在离职之日，对激励对象已经获准行权但尚未行使的激励股权激励保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的激励股权作废。

▲激励对象身故

针对这一情形，中小企业要有两种约定：

一是激励对象因工身故的，自身故之日起，对激励对象已经获准行权但尚未行使的股权激励保留行权权利，并由其指定的财产继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的激励股权作废。对于没有行权的部分，企业应当按照激励对象身故时的分红比例向其指定的财产继承人继续分配2~6年红利。这是对其他激励对象的一种激励，也是对因工身故的员工的一种褒奖。

二是激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已经获准行权但尚未行使的股权终止行权，其未获准行权的股权作废。

▲过错性退出

针对于员工自身的过错，可以在承诺书上约定，如果员工出现下列情况时，企业有权将其持有的全部股权强制收回，并追究其他法律责任（见图9-5）。

图9-5过错性退出的6种情况

9。3架构怎么搭——如何设计股权激励架构？

【股权激励看点】

对于中小企业的长远发展来说，股权激励是十分必要的，而其架构设计更是发挥着关键性的作用。目前，在这方面有着三种不同的设计模型供中小企业参考研究。

激励对象直接持股

激励对象直接持有企业的股权，成为企业的注册股东。这种结构因其在法律上有着明确的保障，所以对激励对象来说，这种架构是最受欢迎的（见图9-6）。然而，对于中小企业来说，使用这种形式就意味着公司丧失了对员工的部分控制权，进而影响到整个团队的稳定性。正因如此，掌握着架构设计主动权的企业基本不会将之视为首选。

图9-6激励对象直接持股架构示意

激励对象间接持股

一般是设置一个专门的平台作为员工持股的载体，基本的表现形式为有限公司。原企业的大股东同样作为大股东存在于此有限公司内，这样一来就掌握了有限公司的话语权，而原企业也能够通过此方式控制住整个员工持股平台。

作为员工持股平台，除有限公司，还有一种表现形式——有限合伙。根据这种不同，就分成了间接持股的两种模式，具体结构如图9-7和图9-8所示。

图9-7激励对象间接持股结构1图9-8激励对象间接持股结构2

从图9-7和图9-8中，我们可以得知，两种模式的结构是大致相同的，其区别仅在有限公司与有限合伙之中。细究的话，二者不同的因素主要是持股平台的控制权与税负。

间接持股的第三种模式

合伙企业法对有限合伙企业中的合伙人也有着明确的限制，即2人以上50人以下。所以上述模型面对规模较小的企业完全可以吃得开，但遇到规模较大的企业就需要第三种模型出场了，而这种模型也正是第二种模型的一种变体，是为间接持股的第三种模式。

此种模型首先会针对激励对象作出分类，并根据其不同的人员分类设置不同类型的平台，然后根据不同平台的性质选择间接持股的模式，如图9-9所示。

图9-9间接持股的第三种模式示意

一般来说，这三种模式都是实践中较为常见的使用形式。对于这三种股权激励的架构模型，中小企业应该选择哪种呢？我们先来看看下面几个案例，或许对你的选择有所启发。

【股权激励案例】

股权激励案例1：GJ企业采用员工直接持股的激励架构

杭州GJ企业创始股东5人持有企业100%的股权，企业于2012年实施股权激励，激励对象确定为15人，2016年12月31日行权期结束，15位激励对象最后共获得企业20%的股权，创始股东持股比例变为80%（见图9-10）。

图9-10杭州GJ企业激励对象直接持股的架构示意

股权激励案例2：北就DL企业采用员工直接持股的激励架构

北京DL企业注册资本为2亿，2012年实施股权激励，两个大股东新成立了北京KJ有限公司作为本次股权激励的持股平台，占DL企业25%的股权。2016年股权激励行权期结束，企业35位激励对象最终获得10%的股权。该企业通过持股平台实现激励对象间接持有DL企业股权的目的（见图9-11）。

图9-11北京DL激励对象通过平台公司持股的架构示意

【股权激励实操】

以上两个企业根据自己的情况选择了合适自己企业的股权激励架构。对于绝大多数的中小企业说，要设计合适的股权激励架构，需要根据自己企业的实际情况，并结合三个架构模式各自的的运转规则和税收，科学、合理的设计。下面，我们对以上三个股权激励的架构模式具体分析其对控制权的影响和税收，以便大家设计出适合自己企业的股权激励架构。

不同股权激励架构对控制权的影响